1.1.    De Algemene Voorwaarden Diract IT BV (hierna: “Voorwaarden”) bestaan uit dit algemene deel en de volgende specifieke modules die van toepassing zijn afhankelijk van de diensten die opdrachtgever van Diract IT BV (hierna te noemen: ‘Leverancier’) afneemt:

• Module 1: Licentie voor software
• Module 2: Ontwikkeling van software
• Module 3: ASP/SAAS
• Module 4: Beheer en onderhoud
• Module 5: Consultancy en detachering

1.2.    Dit algemene deel van de Voorwaarden is van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Leverancier diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan opdrachtgever levert. Modules 1 tot en met 5 zijn van toepassing indien en voor zover opdrachtgever de desbetreffende diensten bij Leverancier bestelt dan wel afneemt. Bij strijdigheid tussen de bepalingen van dit algemene deel en een module, zullen de bepalingen uit de specifieke module prevaleren boven de bepalingen uit dit algemene deel.

                   2. VERTROUWELIJKE INFORMATIE

2.1.    Iedere Partij zal alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen teneinde de van de andere Partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim te houden.

2.2.    Opdrachtgever is ermee bekend dat de door Leverancier ter beschikking gestelde materialen, waaronder mede begrepen software, handleidingen en overige documentatie, vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van Leverancier bevatten. Opdrachtgever verbindt zich om deze software en materialen geheim te houden en niet aan enige derde bekend te maken of in gebruik te geven, tenzij anders uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Onder derde(n) worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de software en/of andere materialen behoeven te gebruiken.

                   3. EIGENDOMSVOORBEHOUD

3.1.    Alle aan opdrachtgever op grond van een Deelovereenkomst geleverde goederen blijven eigendom van Leverancier totdat alle bedragen, die opdrachtgever verschuldigd is voor de op grond van deze Deelovereenkomst verrichte of te verrichten diensten, alsmede de vorderingen die Leverancier op opdrachtgever heeft wegens tekortschieten in de nakoming van (eerder) met opdrachtgever gesloten overeenkomsten, volledig aan Leverancier zijn voldaan. Rechten worden aan opdrachtgever steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voorwaarde dat opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Indien Partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van opdrachtgever zijn overeengekomen, komt aan opdrachtgever het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.

                   4. INTELLECTUEEL EIGENDOM

4.1.    Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, met inbegrip van alle octrooi-, merk- en auteursrechten, alsmede alle soortgelijke rechten met betrekking tot de geleverde software (waaronder tevens worden begrepen: analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, en ander voorbereidend materiaal daarvan), berusten uitsluitend bij Leverancier of diens licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt daarvan slechts de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden, meer specifiek in Module 1, uitdrukkelijk worden toegekend, één en ander tenzij Leverancier en opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk anders overeen zijn gekomen. Geen van deze intellectuele en industriële eigendomsrechten zullen worden overgedragen aan opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

4.2.    Opdrachtgever is verplicht om iedere mededeling dat de software inbreuk zou maken op één of meer rechten van derden onmiddellijk schriftelijk aan Leverancier te melden en de afhandeling van de zaak volledig over te laten aan Leverancier en deze daarbij alle verlangde medewerking en informatie te verschaffen.

4.3.    Indien het gebruik van de software wordt beperkt of verboden omdat deze inbreuk maakt op de rechten van derden, kan Leverancier, naar eigen keuze:

• de software vervangen door gelijkwaardige software die geen inbreuk maakt op rechten van derden; of
• de software zodanig wijzigen of aanpassen dat de software geen inbreuk meer maakt op die betreffende rechten van derden; of
• voor de software alsnog een (sub)licentie verwerven voor opdrachtgever; of
• de Deelovereenkomst op grond waarvan de inbreukmakende software is geleverd schriftelijk al dan niet gedeeltelijk ontbinden.
  • Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de software, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de software.
  • Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Leverancier van apparatuur, software, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Opdrachtgever vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

                   5. MEDEWERKING DOOR OPDRACHTGEVER

5.1.    De opdrachtgever is gehouden om Leverancier tijdig alle medewerking, informatie en bescheiden te verschaffen die nodig zijn voor Leverancier om de overeengekomen diensten tijdig en naar behoren te kunnen uitvoeren.

5.2. De opdrachtgever staat in voor de juistheid van de omschrijving van iedere door hem verstrekte opdracht en voor alle overige informatie op basis waarvan Leverancier een (deel) overeenkomst aangaat en deze (deel)overeenkomst uitvoert.

5.3.    De opdrachtgever staat binnen zijn onderneming in voor het juiste gebruik en de juiste toepassing van alle goederen (met inbegrip van alle apparatuur en software) die door Leverancier aan hem worden geleverd of ter beschikking worden gesteld, evenals voor de gebruikte administratiemethoden en gebruikte methoden om gegevens (waaronder vertrouwelijke informatie) te beveiligen.

5.4.    Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten legen beschikbaarstelling of gebruik van dergelijke apparatuur, software, materialen of gegevens en zal Leverancier vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen of gebruiken inbreuk maakt op enig recht van derden.

5.5.    lndien voor de uitvoering van een (deel)overeenkomst tussen Partijen noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Leverancier staan of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Leverancier het recht tot opschorting van de uitvoering van deze overeenkomst en heeft Leverancier het recht om extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier in rekening te brengen.

                   6. PERSONEEL

6.1.    Iedere Partij zal gedurende de looptijd van een Deelovereenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere Partij, medewerkers van de andere Partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van

deze Deelovereenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

6.2.    Ingeval medewerkers van Leverancier op locatie van opdrachtgever diensten verrichten, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Leverancier, die in verband met de uitvoering van de Deelovereenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie. Opdrachtgever zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de diensten aan de door Leverancier ingezette medewerkers kenbaar maken.

                   7. LEVERINGSTERMIJNEN

7.1.    Tenzij en voor zover in een Deelovereenkomst anders is overeengekomen, zullen de door Leverancier te verlenen diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting. Alle door Leverancier genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die hij het aangaan van de Deelovereenkomst aan Leverancier bekend waren en binden Leverancier niet. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Leverancier en opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.

7.2.    Wijziging of overschrijding van een (mondeling of schriftelijk) opgegeven of aangegeven leveringsdatum of -termijn of uitvoeringsdatum of -termijn, door welke oorzaak ook, geeft opdrachtgever nooit recht op vergoeding van enige (directe of indirecte) schade, ontbinding van de Deelovereenkomst of niet nakoming of opschorting van enige voor opdrachtgever uit de Deelovereenkomst voortvloeiende verplichting, tenzij die wijziging of overschrijding te wijten is aan de opzet of grove schuld van Leverancier.

                   8. MEERWERK

8.1.    Indien Leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van opdrachtgever diensten heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten vallen, zullen deze diensten door opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Leverancier is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

8.2.    Opdrachtgever aanvaardt dat door diensten als bedoeld in dit artikel 8 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de diensten en de wederzijdse verantwoordelijkheden van opdrachtgever en Leverancier kunnen worden beïnvloed.

8.3.    Voor zover voor de diensten een vaste prijs is afgesproken, zal Leverancier opdrachtgever desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra diensten als bedoeld in dit artikel 8.

                   9. PRIJS EN BETALING

9.1.    Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (B.T.W.) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

9.2.    Alle facturen zullen door opdrachtgever worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities zal opdrachtgever binnen 14 dagen na factuurdatum betalen. Opdrachtgever is niet gerechtigd enige betalingsverplichting op te schorten, of een betaling te verrekenen.

9.3.    Zodra de in artikel 9.2 genoemde, of nader overeengekomen termijn is overschreden, is opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat enige nadere ingebrekestelling is vereist. In dat geval worden alle vorderingen van Leverancier op opdrachtgever meteen opeisbaar en heeft Leverancier recht op vergoeding van rente over het bedrag van die vorderingen, welke rente gelijk is aan 1,5% rente per maand of gedeelte van een maand en onverminderd het recht van Leverancier op volledige schadeloosstelling. Leverancier behoudt zich het recht voor om,

indien opdrachtgever in verzuim verkeert in de zin van dit artikel 9.3, de vordering uit handen te geven in welk geval opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten, advocatenkosten daaronder begrepen.

9.4.    De tussen Partijen overeengekomen prijzen kunnen door Leverancier vanaf één jaar na de ingangsdatum van de Deelovereenkomst, eenmaal per jaar worden verhoogd met het percentage geldend voor het afgelopen jaar op grond van de Consumentenprijsindex van het CBS (CPI). Wijzigingen worden naar boven of beneden afgerond op hele procenten.

9.5.    Elke betaling wordt geacht in de eerste plaats betaling te zijn van eventueel verschuldigde rente en/of kosten, en na algehele voldoening daarvan wordt de betaling geacht betaling te zijn van de oudste nog openstaande factuur, ongeacht of bij de betaling, al dan niet uitdrukkelijk, anders is vermeld.

9.6. Indien de kredietwaardigheid van opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, kan Leverancier nadere zekerheid verlangen hij gebreke waarvan hij de uitvoering van de betreffende Deelovereenkomst mag opschorten.

                   10. PRIVACY

10.1. Indien Opdrachtnemer in de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens zal verwerken, verplicht artikel 14 Wet bescherming persoonsgegevens (“Wbp”) Opdrachtnemer en

Opdrachtgever ertoe verbintenissen aan te gaan met betrekking tot de door Opdrachtnemer uit te voeren verwerkingen, die waarborgen bieden ten aanzien van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen. Bij gebreke van een nadere, apart overeengekomen 'verwerkersovereenkomst', zullen de bepalingen in dit artikel gelden als de in de Wbp bedoelde verbintenissen.

10.2. Opdrachtnemer verwerkt de persoonsgegevens enkel onder het gezag van Opdrachtgever en uitsluitend ter uitvoering van de Diensten, voor zo lang als de Overeenkomst voortduurt. Opdrachtgever is in deze aan te merken als de verwerkingsverantwoordelijke, en Opdrachtnemer als verwerker.

10.3. De persoonsgegevens, van betrokkenen, die in het kader van de Diensten mogelijk door Opdrachtnemer kunnen worden verwerkt zijn nader uiteengezet in de Overeenkomst.

10.4. Indien in deze Algemene Voorwaarden, dan wel in de Overeenkomst, wordt gerefereerd aan bepalingen uit de Wbp, worden per 25 mei 2018 de corresponderende bepalingen uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”) bedoeld.

10.5. Opdrachtnemer zal zich inspannen om passende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens en zal zich inspannen de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

10.6. Opdrachtnemer staat er voor in dat een ieder die handelt onder het gezag van Opdrachtnemer, voor zover deze toegang heeft tot persoonsgegevens afkomstig van Opdrachtgever, deze slechts verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.

10.7. Opdrachtnemer mag de persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Unie.

Opdrachtgever geeft Opdrachtnemer daarnaast toestemming om persoonsgegevens buiten de Europese Unie te verwerken. Verwerking buiten de Europese Unie vindt uitsluitend plaats met inachtneming van de daartoe toepasselijke wet- en regelgeving. Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever meedelen in welke landen, buiten de Europese Unie, zij de persoonsgegevens verwerkt.

10.8. Opdrachtgever geeft Opdrachtnemer hierbij toestemming om bij de verwerking van persoonsgegevens ter uitvoering van de Diensten gebruik te maken van een derde, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving. Opdrachtnemer zal er zorg voor dragen dat deze derden schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen, en zorgdragen voor de juiste autorisaties. Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren over de door haar ingeschakelde derden. Opdrachtgever heeft het recht om tegen enige, door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, bezwaar te maken. Wanneer Opdrachtgever bezwaar maakt tegen door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg treden om hiertoe tot een oplossing te komen.

10.9. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij alleen op geheel rechtmatige wijze persoonsgegevens in zal voeren of anderszins ter beschikking zal stellen van Opdrachtnemer, zonder hierbij inbreuk te maken op enig recht van derden. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken en claims die hiermee verband houden.

10.10. Indien Opdrachtgever in het kader van een wettelijke verplichting of uitoefening van de wettelijke rechten door betrokkenen, persoonsgegevens die zijn opgeslagen in systemen van Opdrachtnemer dient te verstrekken, wijzigen, verplaatsen, verwijderen of af te staan, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever daarin zoveel mogelijk behulpzaam zijn. De kosten voor de werkzaamheden daarvoor kunnen afzonderlijk worden gefactureerd. In het geval dat een betrokkene een van zijn wettelijke rechten wenst uit te oefenen en dit verzoek richt aan Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer dit verzoek doorsturen aan Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal het verzoek vervolgens verder zelfstandig afhandelen.

10.11. Opdrachtgever heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke derde die aan geheimhouding is gebonden, ter controle van dit artikel A.11. Deze audit vindt uitsluitend plaatst bij een concreet vermoeden van misbruik welke is aangetoond door Opdrachtgever. De door Opdrachtgever geïnitieerde audit vindt twee weken na voorafgaande schriftelijke aankondiging door Opdrachtgever plaats. De kosten van een audit worden door Opdrachtgever gedragen.

10.12. Op alle persoonsgegevens die Opdrachtnemer ter uitvoering van de Diensten van

Opdrachtgever ontvangt en/of zelf verzamelt, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Opdrachtgever uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de Diensten, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken. Indien Opdrachtnemer wettelijk verplicht is informatie aan een derde te verstrekken, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever hierover onverwijld informeren voor zover dat wettelijk gezien is toegestaan.

10.13. Opdrachtgever is als verantwoordelijke in de zin van de Wbp te allen tijde verantwoordelijk voor het melden van een datalek (waaronder wordt verstaan: een inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens die leidt tot een kans op ernstige nadelige gevolgen, dan wel ernstige nadelige gevolgen heeft, voor de bescherming van persoonsgegevens) aan de toezichthouder(s) en/of betrokkenen. Om Opdrachtgever in staat te stellen aan deze wettelijke plicht te voldoen, stelt Opdrachtnemer de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen achtenveertig (48) uur na ontdekking van een datalek hiervan op de hoogte. Indien de wet- en/of regelgeving dit vereist, zal Opdrachtnemer meewerken aan het informeren van de ter zake bevoegde toezichthouder en/of betrokkenen.

10.14. De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een lek is geweest. Daarnaast behelst de meldplicht, voor zover bekend bij Opdrachtnemer:

• de datum waarop het lek heeft plaatsgevonden (indien geen exacte datum bekend is: de periode waarbinnen het lek heeft plaatsgevonden
• wat de (vermeende) oorzaak is van het lek;
• de datum en het tijdstip waarop het lek bekend is geworden bij Opdrachtnemer of bij een door hem ingeschakelde derde of onderaannemer;
• het aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt (indien geen exact aantal bekend is: het minimale en maximale aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt);
• een omschrijving van de groep personen van wie gegevens zijn gelekt, inclusief het soort of de soortenpersoonsgegevens die gelekt zijn;
• of de gegevens versleuteld, gehasht of op een andere manier onbegrijpelijk of ontoegankelijk zijn gemaakt voor onbevoegden;
• wat de voorgenomen en/of reeds ondernomen maatregelen zijn om het lek te dichten en om de gevolgen van het lek te beperken;
• contactgegevens voor de opvolging van de melding.

10.15. Na afloop van de Overeenkomst verwijdert of retourneert Opdrachtnemer de persoonsgegevens zoals bedoeld in dit artikel 10.3, dit ter keuze van Opdrachtgever

                   11. AANSPRAKELIJKHEID VAN LEVERANCIER EN VRIJWARING

11.1. Leverancier is slechts aansprakelijk jegens opdrachtgever voor zover dat expliciet in deze algemene voorwaarden is bepaald.

11.2. Indien Leverancier tekortschiet in de nakoming van haar verplichting(en) onder een

Deelovereenkomst en in verzuim is geraakt, is zij jegens opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor vergoeding van de door de opdrachtgever geleden c.q. te lijden directe schade. Onder directe schade wordt door Partijen uitsluitend verstaan:

• redelijke kosten die Leverancier zou moeten maken om de op grond van de Deelovereenkomst te leveren prestaties aan de Deelovereenkomst te laten beantwoorden;
• redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden;
• redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade voor zover een Partij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden.
  • De aansprakelijkheid van Leverancier jegens opdrachtgever, uit welke hoofde dan ook, zal in geen geval meer bedragen dan hetgeen totaal op grond van de Deelovereenkomst die betrekking heeft op de tekortkoming die tot toerekenbare directe schade van opdrachtgever heeft geleid, door Leverancier in de periode van twaalf maanden voorafgaande aan het verzuim is gefactureerd. Indien en voor zover voorafgaand aan het verzuim nog geen periode van twaalf maanden is verstreken, geldt de periode van twaalf maanden vanaf de ingangsdatum van de betreffende Deelovereenkomst.
  • Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds, dat opdrachtgever na het ontstaan daarvan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is de schade schriftelijk bij Leverancier heeft gemeld.
  • Elke aansprakelijkheid voor gevolgschade, gederfde winst en omzet, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van een Partij, schade aan data en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 11, uit welke hoofde dan ook, is nadrukkelijk uitgesloten.
  • De in dit artikel 11 genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de desbetreffende Partij of diens leidinggevend personeel.
  • De opdrachtgever vrijwaart Leverancier en opdrachtgever zal Leverancier schadeloosstellen voor alle aanspraken van derden terzake van schade voortvloeiend uit welke oorzaak ook, voor zover deze aan de zijde van de betrokken derde is opgekomen in verband met of voortvloeiend uit de Deelovereenkomst en de in het kader daarvan voor opdrachtgever verrichtte diensten.

                   12. OVERMACHT

12.1. Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen Partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als

gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Leverancier, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door opdrachtgever aan Leverancier zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, software of materialen van derden waarvan het gebruik door opdrachtgever aan Leverancier is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v)

elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii) werkbezetting, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen en (xi) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden.

12.2. Indien een overmachtsituatie langer dan negentig dagen duurt, hebben beide Partijen het recht om de betreffende Deelovereenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van deze Deelovereenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

                   13. TOEPASSELIJK RECHT EN VARIA

13.1. De Raamovereenkomst en alle te sluiten of reeds gesloten Deelovereenkomsten zullen worden beheerst door Nederlands recht.

13.2. Indien en zover een bepaling in deze algemene voorwaarden kwalificeert als een derdenbeding komen Partijen dat een dergelijk beding er niet toe leidt dat een derde partij partij wordt bij de Deelovereenkomst. Partijen komen overeen dat artikel 6:254 Burgerlijk Wetboek niet van toepassing is.

13.3. Het eindigen van een Deelovereenkomst, op welke wijze dan ook, ontslaat Partijen nadrukkelijk niet van die verplichtingen die naar hun aard bedoeld zijn om gehandhaafd te blijven, waaronder het bepaalde met betrekking tot de geheimhouding, intellectuele eigendom, (beperking van) aansprakelijkheid en toepasselijke recht en geschillenoplossing.

13.4. Alle geschillen, welke tussen Leverancier en opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van de Raamovereenkomst en alle te sluiten of reeds gesloten Deelovereenkomsten, dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.

13.5. Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit enige Deelovereenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen.

13.6. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Leverancier en opdrachtgever in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.

MODULE 1 – LICENTIE VOOR SOFTWARE

                   1. TOEPASSELIJKHEID

1.1.    De Voorwaarden bestaan uit het Algemene Deel aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van het Algemene Deel, van toepassing indien Leverancier software op basis van een licentie voor gebruik aan opdrachtgever ter beschikking stelt.

1.2.    De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de het Algemene Deel. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van het Algemene Deel en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

                   2. GEBRUIKSRECHT

2.1.    Leverancier stelt aan opdrachtgever de in de Deelovereenkomst bepaalde computerprogramma’s en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik ter beschikking, hierna gezamenlijk te noemen ‘software’. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen is het recht tot gebruik van de software steeds niet-exclusief, niet- overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.

2.2.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, strekt de verplichting tot terbeschikkingstelling door Leverancier en het gebruiksrecht van opdrachtgever zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de software. Het gebruiksrecht van opdrachtgever strekt zich niet uit tot de broncode van de software. De broncode van de software en de bij de ontwikkeling van de software voortgebrachte technische documentatie worden nimmer aan opdrachtgever ter beschikking gesteld.

2.3.    Voor het gebruiksrecht is opdrachtgever de tussen Partijen overeengekomen gebruiksrechtvergoeding verschuldigd op de tussen Partijen overeengekomen tijdstippen. In de gebruiksrechtvergoeding is niet begrepen het onderhoud van de software en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de software, en/of de installatie en aanpassing van de software.

2.4.    De licentie wordt verleend voor de in de Deelovereenkomst genoemde periode. Indien Partijen niet uitdrukkelijk schriftelijk een bepaalde periode zijn overeengekomen wordt de licentie verleend voor een periode gelijk aan de looptijd van de Deelovereenkomst. Direct na het einde van het gebruiksrecht van de software zal opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de software aan Leverancier retourneren. Indien Partijen zijn overeengekomen dat opdrachtgever bij het einde van de overeenkomst de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal opdrachtgever van zodanige vernietiging Leverancier onverwijld schriftelijk melding maken. Leverancier is bij of na het einde van het gebruiksrecht niet gehouden opdrachtgever bijstand te verlenen met het oog op een door opdrachtgever gewenste dataconversie.

                   3. GEBRUIKSBEPERKINGEN

3.1.    Opdrachtgever zal de tussen Partijen overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de software steeds stipt naleven. Opdrachtgever is zich er van bewust dat schending van een overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de Deelovereenkomst inhoudt alsook inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom van de software vormt.

3.2.    Leverancier kan verlangen dat opdrachtgever de software niet in gebruik neemt dan nadat opdrachtgever bij Leverancier, diens toeleverancier of de producent van de software één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft aangevraagd en verkregen. Leverancier is steeds gerechtigd technische maatregelen te doen nemen ter bescherming van de software tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen Partijen is overeengekomen. Opdrachtgever zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de software te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

3.3.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, mag opdrachtgever de software uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en uitsluitend voor

het beoogd gebruik. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zal opdrachtgever de software niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time-sharing’, ‘Application Service Provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’.

3.4.    Het is opdrachtgever niet toegestaan de software, de dragers waarop de software is vastgelegd en de bij de terbeschikkingstelling van de software door Leverancier verstrekte certificaten van echtheid te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal opdrachtgever een derde - al dan niet op afstand - toegang geven tot de software of de software bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de software uitsluitend ten behoeve van opdrachtgever gebruikt.

3.5.    Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens Leverancier uit te voeren onderzoek betreffende het naleven door opdrachtgever van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van

Leverancier toegang tot zijn gebouwen en systemen aan Leverancier verlenen. Leverancier zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die Leverancier in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij opdrachtgever verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de software zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

                   4. MODIFICEREN VAN DE SOFTWARE

4.1.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen en behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is opdrachtgever niet gerechtigd de software geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier. Leverancier is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door opdrachtgever gewenste modificaties.

4.2.    Opdrachtgever draagt het volle risico van alle door of in opdracht van opdrachtgever door derden - al dan niet met toestemming van Leverancier – aangebrachte modificaties.

                   5. GARANTIE

5.1.    Indien Partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt opdrachtgever de software in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Leverancier ingevolge de garantie van dit artikel 5 van deze module.

5.2.    Leverancier staat er niet voor in dat de aan opdrachtgever ter beschikking gestelde software geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik door opdrachtgever. Leverancier garandeert evenmin dat de software zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verbeterd.

5.3.    Leverancier zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de software in de binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen Partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Leverancier zijn gemeld. Onder fouten wordt verstaan het substantieel niet voldoen aan de tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties, voor zover opdrachtgever dit kan aantonen en dit niet-voldoen reproduceerbaar is. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de software in opdracht van opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van opdrachtgever of van andere niet aan Leverancier toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt. De herstelverplichting vervalt indien opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Leverancier wijzigingen in de software aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

5.4.    Herstel van fouten geschiedt op een door Leverancier te bepalen locatie. Leverancier is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de software aan te brengen. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens. Leverancier heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in artikel 5.3 van deze module bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen Partijen een separate onderhoudsovereenkomst is afgesloten die een zodanige plicht tot herstel omvat.

                   6. SOFTWARE VAN TOELEVERANCIERS

6.1.    Indien en voor zover Leverancier software van derden aan opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen voor wat betreft die software de (licentie-)voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden.

MODULE 2 – SOFTWAREONTWIKKELING

                   1. TOEPASSELIJKHEID

1.1.    De Voorwaarden bestaan uit het Algemene Deel aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van het Algemene Deel, van toepassing indien toepassing indien Leverancier in opdracht van opdrachtgever software ten behoeve van opdrachtgever of een of meer derden ontwikkelt en de software eventueel installeert.

1.2.    De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de het Algemene Deel. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van het Algemene Deel en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

                   2. SPECIFICATIES VAN DE SOFTWARE

2.1.    Indien niet reeds vóór of bij het aangaan van de Deelovereenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen software door of vanwege opdrachtgever aan Leverancier ter hand zijn gesteld, zullen Partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke software ontwikkeld zal worden en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden. Partijen erkennen over en weer dat goede samenwerking en goede onderlinge communicatie cruciale factoren zijn voor het goed specificeren, ontwerpen en ontwikkelen van software. De samenwerking en onderlinge communicatie zullen zoveel mogelijk geschieden met inachtneming van de in voorkomend geval tussen Partijen schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, afspraken en/of procedures.

2.2.    Opdrachtgever staat steeds in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan Leverancier verstrekte gegevens, specificaties en ontwerpen, ook indien die gegevens, specificaties en ontwerpen van een derde afkomstig zijn. Onjuistheden, onvolledigheden en inconsistenties zijn steeds voor rekening en risico van opdrachtgever.

2.3.    Leverancier is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen diensten op te schorten totdat opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen. Opdrachtgever verplicht zich de hem bekende onvolkomenheden in de specificaties of het ontwerp van de te ontwikkelen software, steeds zo spoedig en volledig mogelijk aan Leverancier te melden.

                   3. ONTWIKKELING VAN SOFTWARE

3.1.    Leverancier zal de software met zorg ontwikkelen, één en ander met inachtneming van de specificaties of het ontwerp van de software en - in voorkomend geval - met inachtneming van de met opdrachtgever schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken, afspraken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkeldiensten aan te vangen, kan Leverancier verlangen dat opdrachtgever zich schriftelijk geheel en onvoorwaardelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp. Leverancier is gerechtigd zijn diensten op te schorten tot het moment waarop opdrachtgever zich geheel en onvoorwaardelijk schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.

3.2.    Indien is overeengekomen dat de ontwikkeling van de software in fasen zal plaatsvinden of indien Leverancier gebruik maakt van een ontwikkelmethode die uitgaat van een fasegewijze uitvoering, is Leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

3.3.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is Leverancier niet gehouden bij de uitvoering van de ontwikkeldiensten tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van opdrachtgever op te volgen. Leverancier is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de prestatieverplichtingen van Leverancier wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende diensten worden vergoed conform de gebruikelijke tarieven van Leverancier.

                   4. AFLEVERING VAN DE SOFTWARE

4.1.    Leverancier zal de software op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan opdrachtgever afleveren dan wel met gebruikmaking van telecommunicatiefaciliteiten (online) afleveren. Leverancier bepaalt de wijze van aflevering.

4.2.    Uitsluitend indien uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen overeengekomen, zal Leverancier de software bij opdrachtgever installeren. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de software installeren, inrichten, parametrisatie, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is Leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

                   5. ACCEPTATIETEST EN ACCEPTATIE

5.1.    Indien Partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt opdrachtgever de software in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Leverancier ingevolge de garantie van artikel 7 van deze module.

5.2.    Indien tussen Partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen is het bepaalde in de artikelen 5.3 tot en met 5.10 van deze module van toepassing.

5.3.    Waar in deze module sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan Leverancier te maken.

5.4.    Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door Leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is het opdrachtgever niet toegestaan de software voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Opdrachtgever zal de overeengekomen acceptatietest met voldoende gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren op de (tussen-)resultaten van de ontwikkelingsdiensten, en hij zal de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan Leverancier rapporteren.

5.5.    Indien een acceptatietest is overeengekomen, is opdrachtgever verplicht onder zijn volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgeleverde software beantwoordt aan de door Leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval de software geheel of gedeeltelijk maatwerksoftware betreft, aan de tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, is de door of namens Leverancier eventueel verleende bijstand bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor rekening en risico van opdrachtgever.

5.6.    De software zal tussen Partijen gelden als geaccepteerd:

• indien Partijen niet een acceptatietest zijn overeengekomen: bij de aflevering of, indien een door Leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel
• indien Partijen wel een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel
• indien Leverancier vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 5.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 5.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de software, indien opdrachtgever daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.
  • Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de software fouten bevat, zal opdrachtgever Leverancier uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel

van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Leverancier gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleem vermijdende restricties in de software aan te brengen.

• Acceptatie van de software mag niet worden onthouden op gronden die niet verband houden met de tussen Partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de software redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Leverancier om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 7, indien en voor zover toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de software die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten en aspecten betreffende de vormgeving van gebruikersinterfaces.
• Indien de software in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
• Acceptatie van de software op één van de wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat Leverancier gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen inzake de ontwikkeling van de software en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door Leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen inzake de installatie van de software. Acceptatie van de software doet niets af aan de rechten van opdrachtgever op grond van artikel 5.8 betreffende kleine gebreken en artikel 7 betreffende garantie.

                   6. VERGOEDING VOOR ONTWIKKELDIENSTEN

6.1.    Bij gebreke van een overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de ontwikkeling van software telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd.

6.2.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is in de prijs voor de ontwikkeldiensten tevens de vergoeding voor het recht tot gebruik van de software begrepen.

6.3.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is in de vergoeding voor de ontwikkeling van de software niet begrepen een vergoeding voor de door opdrachtgever benodigde hulpsoftware en programma- en databibliotheken, eventuele installatiediensten en eventuele aanpassing en/ of onderhoud van de software. Evenmin is in de gebruiksrechtvergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de software. Deze diensten en diensten worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Leverancier in rekening gebracht.

                   7. GARANTIE

7.1.    Leverancier staat er niet voor in dat de in opdracht van opdrachtgever ontwikkelde software geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik door opdrachtgever. Leverancier garandeert evenmin dat de software zonder onderbreking, fouten of overige gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verbeterd.

7.2.    Leverancier zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de software in de zin van artikel 5.3 van deze module binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen Partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Leverancier zijn gemeld. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de software in opdracht van opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van opdrachtgever of van andere niet aan Leverancier toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt. De herstelverplichting vervalt indien opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Leverancier wijzigingen in de software aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

7.3.    Herstel van fouten zal geschieden op een door Leverancier te bepalen locatie. Leverancier is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende restricties in de software aan te brengen.

7.4.    Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

7.5.    Leverancier heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in artikel 7.2 van deze module bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen Partijen een separate onderhoudsovereenkomst is afgesloten die een zodanige plicht tot herstel omvat.

MODULE 3 – ASP/SAAS

                   1. TOEPASSELIJKHEID

1.1.    De Voorwaarden bestaan uit het Algemene Deel aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van het Algemene Deel, van toepassing indien Leverancier diensten verricht op het gebied of onder de naam van Application Service Provision (ASP) en/of Software as a Service (SaaS).

1.2.    De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de het Algemene Deel. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van het Algemene Deel en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

1.3.    Voor de toepassing van deze module wordt onder Application Service Provision en Software as a Service verstaan: het door Leverancier ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van software aan opdrachtgever via internet of een ander netwerk, zonder dat aan opdrachtgever een fysieke drager met de desbetreffende software wordt verstrekt.

                   2. SAAS-DIENSTVERLENING

2.1.    Leverancier zal aan opdrachtgever de in de Deelovereenkomst tussen Partijen bepaalde dienst op het gebied van Application Service Provision, en/of Software as a Service verlenen alsmede de overige tussen Partijen overeengekomen diensten verrichten. Indien de Deelovereenkomst dat mede omvat zal Leverancier de in de Deelovereenkomst aangeduide software op de door Leverancier aangegeven infrastructuur installeren. Leverancier is niet verantwoordelijk voor de aanschaf en/of goede werking van de infrastructuur van opdrachtgever of die van derden.

2.2.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is opdrachtgever verantwoordelijkheid voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot opdrachtgever staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)software installeren, inrichten, parametrisatie, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)software en gebruiksomgeving aanpassen en de door opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

2.3.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is Leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

2.4.    Indien de diensten aan opdrachtgever op grond van de Deelovereenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers omvatten, zal Leverancier telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de Deelovereenkomst genoemde software en over het gebruik dat van de dienst wordt gemaakt. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen. Leverancier kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Leverancier.

2.5.    Indien de diensten aan opdrachtgever op grond van de Deelovereenkomst tevens het maken van back-ups van gegevens van opdrachtgever omvatten, zal Leverancier met inachtneming van de tussen Partijen schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van opdrachtgever. Leverancier zal de back-up bewaren gedurende een tussen Partijen overeen te komen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij Leverancier gebruikelijke termijnen. Leverancier zal de back-up zorgvuldig behandelen en bewaren als een goed huisvader.

2.6.    Slechts indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen is Leverancier gehouden te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.

                   3. UITVOERING SAAS-DIENSTVERLENING

3.1.    Leverancier verricht de diensten slechts in opdracht van opdrachtgever. Indien Leverancier op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting diensten verricht met betrekking tot gegevens van opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan opdrachtgever in rekening worden gebracht.

3.2.    Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de diensten aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal Leverancier opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van opdrachtgever. In dat geval kan opdrachtgever de Deelovereenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Leverancier de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.

3.3.    Leverancier kan de uitvoering van de dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de software. Leverancier is niet gehouden specifiek voor opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of software te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

3.4.    Leverancier kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud. Leverancier zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan opdrachtgever.

3.5.    Indien Leverancier diensten verricht op basis van door opdrachtgever aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door Leverancier te stellen voorwaarden door opdrachtgever worden geprepareerd en aangeleverd. Opdrachtgever zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar Leverancier de diensten uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van opdrachtgever, ook indien deze door Leverancier worden uitgevoerd of verzorgd. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Leverancier ter uitvoering van de diensten ter beschikking gestelde materialen, gegevens, software, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Leverancier.

3.6.    Alle door Leverancier bij de diensten gebruikte apparatuur, software en goederen blijven eigendom of intellectuele eigendom van Leverancier of diens toeleveranciers, ook indien opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door Leverancier.

3.7.    Leverancier is nimmer gehouden opdrachtgever een fysieke drager met de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan opdrachtgever ter beschikking te stellen en te houden software te verstrekken.

                   4. SERVICE LEVEL AGREEMENT

4.1.    Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Opdrachtgever zal Leverancier steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de diensten en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buiten beschouwing lating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Leverancier zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de Deelovereenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door Leverancier gemeten beschikbaarheid en serviceniveau als volledig bewijs gelden.

                   5. GARANTIE

5.1.    Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan opdrachtgever ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden software foutloos zijn en zonder onderbrekingen functioneren. Leverancier zal zich ervoor

inspannen gebreken in de software binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het software betreft die door Leverancier zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Leverancier zijn gemeld. Leverancier kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de software in gebruik wordt genomen. Leverancier staat er niet voor in dat gebreken in software die niet zelf door Leverancier is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de software aan te brengen. Indien de software in opdracht van opdrachtgever is ontwikkeld, kan Leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan opdrachtgever in rekening brengen.

5.2.    Leverancier is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de dienst en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens. Opdrachtgever zal de resultaten van de diensten en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens zelf regelmatig controleren.

5.3.    Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan opdrachtgever ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden softwaretijdig worden aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

MODULE 4 – ONDERHOUD

                   1. TOEPASSELIJKHEID

1.1.    De Voorwaarden bestaan uit het Algemene Deel aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van het Algemene Deel, van toepassing indien Leverancier diensten verricht op het gebied van onderhoud van software.

1.2.    De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de het Algemene Deel. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van het Algemene Deel en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

                   2. DIENSTVERLENING

2.1.    Leverancier verricht het onderhoud van de in de Deelovereenkomst tussen Partijen bepaalde software. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de software overeenkomstig artikel 3 van deze module en - uitsluitend indien dit uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen - het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de software overeenkomstig artikel 4 van deze module.

2.2.    Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is Leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

2.3.    Indien de diensten van Leverancier op grond van de Deelovereenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers van de software omvatten, zal Leverancier telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de Deelovereenkomst genoemde software. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Leverancier staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Leverancier.

2.4.    Indien de diensten van Leverancier op grond van de Deelovereenkomst tevens het verlenen van zogeheten ‘stand-by-diensten’ omvatten, zal Leverancier één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de Deelovereenkomst genoemde dagen en tijden. In dat geval is opdrachtgever gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen indien er sprake is van een ernstige storing in het functioneren van de software. Leverancier staat er niet voor in dat in dat geval alle storingen tijdig zullen worden verholpen.

2.5.    Het onderhoud en de eventueel andere overeengekomen diensten worden uitgevoerd met ingang van de dag waarop de Deelovereenkomst is aangegaan.

                   3. UITVOERING DIENSTEN

3.1.    Opdrachtgever zal geconstateerde fouten in de software gedetailleerd melden. Na ontvangst van de melding zal Leverancier zich overeenkomstig zijn gebruikelijke procedures naar beste vermogen inspannen fouten te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de software. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie op de door Leverancier te bepalen wijze en termijn aan opdrachtgever ter beschikking worden gesteld. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of

Probleem vermijdende beperkingen in de software aan te brengen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de gecorrigeerde software dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de software installeren, inrichten, parametrisatie, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Leverancier staat er niet voor in dat de software zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat alle fouten of gebreken worden verbeterd.

3.2.    Indien Leverancier het onderhoud online verricht, zal opdrachtgever zijnerzijds tijdig zorg dragen voor een deugdelijke infrastructuur en telecommunicatiefaciliteiten. Leverancier is gerechtigd het onderhoud op te schorten of te beperken indien de infrastructuur en telecommunicatiefaciliteiten van opdrachtgever niet voldoen aan de door Leverancier gestelde eisen.

3.3.    Opdrachtgever zal alle door Leverancier verlangde medewerking verlenen voor het onderhoud, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de software door opdrachtgever indien dit naar het oordeel van Leverancier noodzakelijk is. Bij gebreke van de verlangde medewerking kan Leverancier het onderhoud opschorten of beperken. Indien Leverancier diensten verricht op basis van door opdrachtgever aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door Leverancier te stellen voorwaarden door opdrachtgever worden geprepareerd en voor rekening en risico van opdrachtgever worden aangeleverd. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Leverancier ter uitvoering van de diensten ter beschikking gestelde materialen, gegevens, software, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Leverancier.

3.4.    Indien het onderhoud betrekking heeft op software die niet door Leverancier zelf aan opdrachtgever is geleverd, zal opdrachtgever, indien Leverancier dit voor het onderhoud nuttig, nodig of wenselijk acht, de broncode en de technische (ontwikkel-) documentatie van de software (waaronder begrepen datamodellen, ontwerpen, change-logs e.d.) ter beschikking stellen. Opdrachtgever staat er voor in dat hij gerechtigd is tot zodanige terbeschikkingstelling en dat geen rechten van derden zich daartegen verzetten. Opdrachtgever verleent Leverancier het recht om de software, inclusief de broncode en technische (ontwikkel-) documentatie, te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren van het overeengekomen onderhoud. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden ter zake van de terbeschikkingstelling en het gebruik dat Leverancier in het kader van het onderhoud van het ter beschikking gestelde maakt.

3.5.    Het onderhoud door Leverancier laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid van opdrachtgever voor het beheer van de software, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de software en de wijze waarop de resultaten van het gebruik van de software worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot opdrachtgever staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf (hulp)software installeren, inrichten, parametrisatie, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige software en gebruiksomgeving aanpassen en de door opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

                   4. NIEUWE VERSIES VAN DE SOFTWARE

4.1.    Het onderhoud omvat de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de software uitsluitend indien en voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Indien het onderhoud de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de software omvat, dan vindt die terbeschikkingstelling plaats ter discretie van Leverancier.

4.2.    Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is Leverancier niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele fouten in de voorgaande versie en tot het verlenen van ondersteuning en/of onderhoud met betrekking tot een voorgaande versie.

4.3.    Leverancier kan verlangen dat voor de terbeschikkingstelling van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies opdrachtgever een nieuwe schriftelijke overeenkomst met Leverancier aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald. Leverancier kan uit een vorige versie van de software functionaliteit ongewijzigd overnemen, maar staat er niet voor in dat elke nieuwe versie dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande versie. Leverancier is niet gehouden specifiek voor opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de software te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

4.4.    Leverancier kan van opdrachtgever verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, software e.d.) aanpast indien dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de software.

                   5. UITSLUITINGEN

5.1.    Het onderhoud aan de software omvat niet het herstel van fouten, gebreken of onvolkomenheden die het gevolg zijn van of verband houden met:

• gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van de software, waaronder mede wordt verstaan fouten in de invoer van gegevens of in de gegevens zelf;
• wijziging van de software anders dan door of namens Leverancier;
• het gebruik van de software in strijd met de daarvoor geldende voorwaarden of in strijd met de instructies in de gebruiksdocumentatie;
• wijzigingen in of fouten, gebreken of onvolkomenheden in apparatuur of andere software dan die onder het onderhoud van Leverancier valt;
• het nalaten van opdrachtgever om de software tijdig te laten onderhouden;
• het gebruik van een oude versie van de software die niet meer door Leverancier wordt onderhouden;
• herstel van verminkte of verloren gegane gegevens;
• andere niet aan Leverancier toe te rekenen oorzaken.

5.2.    Indien Leverancier onderhoud verricht of andere diensten uitvoert in verband het bepaalde in artikel 5.1 kan Leverancier de kosten van dat onderhoud of die diensten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen, hetgeen het overigens door opdrachtgever verschuldigde wegens onderhoud onverlet laat.

MODULE 5 – CONSULTANCY EN DETACHERING

                   1. TOEPASSELIJKHEID

1.1.    De Voorwaarden bestaan uit het Algemene Deel aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van het Algemene Deel, van toepassing indien Leverancier diensten verricht op het gebied van consultancy en detachering.

1.2.    De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de het Algemene Deel. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van het Algemene Deel en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

                   2. DIENSTVERLENING

2.1.    Leverancier zal de in de Deelovereenkomst tussen Partijen aangewezen medewerker aan opdrachtgever ter beschikking stellen om onder zijn leiding en toezicht werkzaamheden te verrichten conform hetgeen tussen Partijen is overeengekomen. Indien schriftelijk niet anders overeengekomen, zal de medewerker op basis van veertig uur per week tijdens de voor leverancier gebruikelijke werkdagen aan opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.

2.2.    Opdrachtgever kan de ter beschikking gestelde medewerker slechts te werk stellen voor andere dan de overeengekomen werkzaamheden dan wel voor werkzaamheden buiten Nederland indien leverancier daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Leverancier kan naar zijn eigen oordeel de gevraagde instemming onthouden of (financiële) voorwaarden stellen aan een zodanige wijziging van werkzaamheden of aan een inzet buiten Nederland.

2.3.    Het is opdrachtgever niet toegestaan de ter beschikking gestelde medewerker aan een derde door te lenen of ter beschikking te stellen om onder leiding en toezicht van die derde werkzaam te zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

                   3. VERVANGING

3.1.    Leverancier zal zich er redelijkerwijs voor inspannen dat de ter beschikking gestelde medewerker gedurende de duur van de Deelovereenkomst beschikbaar blijft voor arbeid tijdens de overeengekomen dagen en uren. Ook indien de Deelovereenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is leverancier steeds gerechtigd na overleg met opdrachtgever deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

3.2.    Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van de ter beschikking gestelde medewerker te verzoeken (i) indien de ter beschikking gestelde medewerker aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en opdrachtgever dit binnen drie werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden schriftelijk en gemotiveerd aan leverancier kenbaar maakt, dan wel (ii) ingeval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de ter beschikking gestelde medewerker. Leverancier zal aan het verzoek onverwijld met prioriteit aandacht geven. Leverancier staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet onverwijld mogelijk is, vervallen de aanspraken van opdrachtgever op verdere nakoming van de

Deelovereenkomst evenals alle aanspraken van opdrachtgever wegens niet-nakoming van de Deelovereenkomst. Betalingsverplichtingen van opdrachtgever betreffende de verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.

                   4. ARBEIDSOMSTANDIGHEDEN

4.1.    De werktijden, rusttijden en arbeidsduur van de ter beschikking gestelde medewerker zijn gelijk aan de bij opdrachtgever gebruikelijke tijden en duur, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtgever staat er voor in dat de werk- en rusttijden en de arbeidsduur van de ter beschikking gestelde medewerker voldoen aan de relevante wet- en regelgeving.

4.2.    Opdrachtgever zal leverancier zo spoedig mogelijk informeren omtrent een voorgenomen sluiting van zijn bedrijf of organisatie gedurende de looptijd van de Deelovereenkomst. Indien opdrachtgever nalaat om leverancier tijdig te informeren, is opdrachtgever voor de duur van de sluiting van zijn bedrijf of organisatie onverkort aan leverancier het overeengekomen tarief verschuldigd.

4.3. Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de ter beschikking gestelde medewerker gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe hij ten opzichte van zijn eigen medewerkers gehouden is.

4.4.    Opdrachtgever is jegens de ter beschikking gestelde medewerker en leverancier gehouden tot nakoming van de relevante wetgeving en de uit de daarmee samenhangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen op het gebied van de veiligheid op de werkplek en de goede arbeidsomstandigheden in het algemeen.

                   5. PRIJS EN BETALING

5.1.    Indien de ter beschikking gestelde medewerker in opdracht of op verzoek van opdrachtgever per dag langer werkt dan het overeengekomen of gebruikelijke aantal werkuren dan wel buiten de bij leverancier gebruikelijke werkdagen, is opdrachtgever voor deze uren het

overeengekomen extra uurtarief of, bij gebreke van een overeengekomen extra uurtarief, het bij leverancier gebruikelijke extra uurtarief verschuldigd. Desgevraagd zal leverancier opdrachtgever informeren over de geldende extra uurtarieven.

5.2.    Kosten en tijd van woon-werkverkeer zullen aan opdrachtgever in rekening worden gebracht overeenkomstig de bij leverancier gebruikelijke regels en maatstaven. Desgevraagd zal leverancier opdrachtgever informeren over de daarvoor gebruikelijke regels en maatstaven.

5.3.    Leverancier is gerechtigd om de tarieven van de ter beschikking gestelde medewerker aan te passen indien diens functie of taakomschrijving wijzigt. Leverancier zal dit schriftelijk uiterlijk dertig dagen voor de ingangsdatum aan opdrachtgever mededelen. Indien opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is opdrachtgever gerechtigd binnen veertien dagen na datum kennisgeving de Deelovereenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden.

                   6. PREMIES EN AANSPRAKELIJKHEID

6.1.    Leverancier is verantwoordelijk voor de tijdige en volledige afdracht van de voor de ter beschikking gestelde medewerker in verband met de Deelovereenkomst met opdrachtgever te betalen loonbelasting, premies voor sociale verzekeringen en omzetbelasting. Leverancier vrijwaart opdrachtgever voor alle vorderingen van de belastingdienst dan wel van de instanties voor uitvoering van sociale verzekeringswetgeving die vanwege de Deelovereenkomst met opdrachtgever verschuldigd zijn, onder de voorwaarde dat opdrachtgever Leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de vordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Leverancier. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Leverancier verlenen om zich, indien nodig in naam van opdrachtgever, tegen deze vorderingen te verweren.

6.2.    Leverancier aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van de ter beschikking gestelde medewerker dan wel voor de resultaten van diensten die onder toezicht en leiding dan wel regie van opdrachtgever tot stand zijn gekomen.

6.3.    Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die de ter beschikking gestelde medewerker lijdt gedurende of in verband met de aan hem opgedragen diensten.

6.4.    Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden voortvloeiende uit of terug te voeren op de diensten verricht door de ter beschikking gestelde medewerker in het kader van de Deelovereenkomst. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor elke aansprakelijkheid voortvloeiende uit lichamelijk letsel of dood van de ter beschikking gestelde medewerker verband houdende met de uitoefening van de Deelovereenkomst.